股权转让中的先分后卖节税法

2014年，湖北一家钢铁厂投资1000万元投资湖北省一家食品公司，并拥有该食品公司60％的股份。同时，这两家公司的企业所得税适用税率为33％。自创业伊始，食品公司一直保持强劲的发展势头。截至2016年8月，食品公司净资产已达2800万元。累计未分配利润和盈余公积累计达800万元。2016年10月，钢铁公司找到了更合适的投资项目。因此，钢铁公司计划结束对食品公司的投资，并计划通过股权转让收回投资成本和利润。 经过审议，钢铁公司董事会初步确定转让价格为1800万元。为了减少转让税费，钢铁公司聘请了一个专门的税务办公室的工作人员来设计转让计划。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定：企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

此外，在《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》中，对与股权转让相关的所得税问题也作了补充说明：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的相关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

如果钢铁公司直接转让股权，股权转让收益1800-1000 = 800（万元）。这些资金应当在转移年份纳入应纳税所得额。 因此，应纳税额为：800×33％= 264（万元）。

如果钢铁公司选择先分后卖的方式进行股权转让，由于食品公司的未分配利润及盈余公积合计为800万元，根据食品公司中钢铁公司的比例，钢铁企业公司应分享：800×60％= 480（万元）。因此，钢铁公司的股权转让费已经变为1800-480 = 1320（万元）。因此，应缴纳的转让税为：1320-1000 = 320（万元），320×33％= 105.6（万元）。与直接转移相比，先分后卖式转让可减少税费154.8万元。

由于先分后卖能够降低应缴纳税款的税基，所以能够减少税额，而且这在法律法规允许的范围内。因此，当公司而临股权转让的时候，经营者应首先选择先分后卖式转让法。

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